Kiedy firma może zawrzeć układ tylko z częścią wierzycieli?

Firma może zawrzeć układ tylko z częścią wierzycieli, ale nie może wybrać ich dowolnie. Układ częściowy jest dopuszczalny wtedy, gdy dotyczy zobowiązań, których restrukturyzacja ma zasadniczy wpływ na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa, a wierzyciele zostali wyodrębnieni według kryteriów obiektywnych, jednoznacznych i uzasadnionych ekonomicznie. Nie wolno konstruować tych kryteriów po to, aby pominąć wierzyciela, który prawdopodobnie zagłosuje przeciw.

W praktyce restrukturyzacja przedsiębiorstw w tej formule może koncentrować się na finansowaniu działalności, leasingu kluczowego majątku, dostawach niezbędnych do realizacji zamówień, wierzytelnościach zabezpieczonych na aktywach operacyjnych albo na największych zobowiązaniach określonych według sumy. Punkt wyjścia stanowi jednak znaczenie zobowiązania dla firmy, a nie nazwa banku, leasingodawcy lub dostawcy.

Najprostszy test brzmi: czy bez zmiany warunków tej kategorii długu firma utraci finansowanie, aktywo potrzebne do uzyskiwania przychodów, krytyczne dostawy albo zdolność regulowania pozostałych zobowiązań? Jeżeli tak, układ częściowy może mieć uzasadnienie. Jeżeli wybrana grupa została utworzona tylko dlatego, że z jej udziałem łatwiej uzyskać większość, konstrukcja jest obarczona poważnym ryzykiem prawnym.

Układ częściowy nie oznacza dowolnej listy wierzycieli

W układzie częściowym dłużnik składa propozycje dotyczące tylko niektórych zobowiązań. Ustawa wymaga jednak, aby ich restrukturyzacja miała zasadniczy wpływ na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Firma powinna zatem wykazać związek między konkretną kategorią długu a płynnością, dostępem do majątku, ciągłością dostaw lub możliwością generowania przychodów.

Nie wystarczy zapisać, że układem zostanie objęty „Bank A” albo „najważniejsi dostawcy”. Nazwa wierzyciela nie opisuje stosunku prawnego, z którego wynika zobowiązanie. Określenie „najważniejsi” jest natomiast zbyt ocenne, jeżeli dokumenty nie pozwalają rozstrzygnąć, kto spełnia to kryterium. Bardziej użyteczne jest kryterium odnoszące się na przykład do kredytów finansujących kapitał obrotowy, leasingu maszyn wykorzystywanych w podstawowej działalności albo umów dostawy surowca, którego brak zatrzymuje produkcję.

Może się zdarzyć, że poprawnie opisane kryterium spełnia tylko jeden wierzyciel. Sama liczba podmiotów nie przesądza o wadliwości układu. Trzeba jednak potrafić wykazać, że kryterium powstało niezależnie od stanowiska tego wierzyciela i zostałoby zastosowane tak samo wobec każdego innego podmiotu znajdującego się w identycznej sytuacji.

Układu częściowego nie należy też mylić z podziałem wierzycieli na grupy interesów. Kryteria układu częściowego odpowiadają na pytanie, które zobowiązania w ogóle znajdą się w układzie. Podział na grupy porządkuje natomiast interesy wierzycieli już objętych układem i może prowadzić do zróżnicowania propozycji na zasadach określonych w ustawie. Indywidualna ugoda jest jeszcze innym rozwiązaniem: wiąże strony porozumienia, ale nie zastępuje zbiorowego mechanizmu przyjęcia i zatwierdzenia układu.

Praktyczny wniosek: przed rozmową o wysokości rat trzeba jednym zdaniem opisać kategorię zobowiązań i drugim zdaniem wyjaśnić, dlaczego bez jej restrukturyzacji przedsiębiorstwo nie będzie mogło dalej działać. Jeżeli oba zdania wymagają podania nazw wierzycieli lub ich przewidywanych głosów, kryterium należy przebudować.

Które zobowiązania mogą być strategiczne

Prawo restrukturyzacyjne wskazuje przykładowe kategorie wierzytelności, które mogą zostać objęte układem częściowym. Katalog nie zwalnia jednak z analizy konkretnej firmy. Przy ocenie umów kluczowych dla przedsiębiorstwa trzeba badać rzeczywisty wpływ kontraktu na operacje. Kredyt nie staje się strategiczny tylko dlatego, że udzielił go bank, a każda umowa leasingu nie jest automatycznie kluczowa dla działalności.

W każdej z tych kategorii trzeba oddzielić wysokość zadłużenia od znaczenia operacyjnego. Mniejszy dostawca może być strategiczny, jeżeli jako jedyny zapewnia materiał konieczny do wykonania zamówień. Duży wierzyciel może natomiast nie mieć bezpośredniego wpływu na działalność, choć jego wierzytelność pozostaje istotna dla płynności i głosowania.

Najlepszym dowodem strategicznego charakteru zobowiązania nie jest ogólne oświadczenie zarządu, lecz mechanizm pokazany w liczbach i dokumentach. Przykładowo: bez utrzymania konkretnej kategorii maszyn firma traci określoną linię działalności; bez limitu obrotowego nie finansuje zakupu materiałów; bez dostawy surowca nie realizuje istniejących umów. W artykule informacyjnym nie da się przesądzić, czy taki skutek występuje w danej firmie — trzeba go ustalić na jej danych.

Decyzja: zobowiązanie warto rozważać w układzie częściowym wtedy, gdy można wskazać nie tylko kwotę długu, lecz także udokumentowany łańcuch: stosunek prawny → ryzyko utraty finansowania, aktywa lub dostawy → spadek zdolności do generowania gotówki → zagrożenie dalszego funkcjonowania firmy.

Test kryteriów wyodrębnienia wierzycieli

Kryterium powinno przejść cztery testy jednocześnie. Niespełnienie jednego z nich może podważyć całą konstrukcję, nawet jeżeli wybrana grupa zobowiązań rzeczywiście wydaje się zarządowi ważna.

Po przejściu tabeli warto wykonać test symetrii. Należy założyć, że na liście znajduje się dodatkowy wierzyciel o identycznym rodzaju umowy, zabezpieczeniu i znaczeniu ekonomicznym. Jeżeli również zostałby objęty układem, kryterium może być konsekwentne. Jeżeli zarząd szuka powodu, aby go wyłączyć z uwagi na niekorzystne stanowisko, kryterium prawdopodobnie zostało podporządkowane wynikowi głosowania.

Drugi test polega na cofnięciu daty. Trzeba zapytać, czy firma przyjęłaby to samo kryterium przed rozmowami z wierzycielami i przed poznaniem ich deklaracji. Kryterium ustalone dopiero po zebraniu informacji o tym, kto zagłosuje za, wymaga szczególnie ostrożnej oceny.

Trzeci test dotyczy dokumentów. Dla każdego wierzyciela objętego układem trzeba wskazać umowę lub inny stosunek prawny, saldo, datę powstania wierzytelności, zabezpieczenia, status sporu oraz przesłankę zakwalifikowania. Taką samą analizę należy wykonać wobec podmiotów pozostających poza układem, aby wykazać, dlaczego nie spełniają kryteriów.

Czerwona flaga: kryterium jest tak wąskie, że opisuje faktycznie jednego wierzyciela, ale nie da się wyjaśnić jego wyjątkowego znaczenia inaczej niż przewidywanym poparciem dla układu. Równie ryzykowne jest kryterium tak szerokie, że zarząd może dowolnie dopisywać lub usuwać wierzycieli.

Wierzyciele zabezpieczeni po zmianie przepisów

W przypadku banków i innych wierzycieli zabezpieczonych szczególne znaczenie ma data sprawy. Od 23 sierpnia 2025 r. obowiązują zmienione zasady wynikające z nowelizacji Prawa restrukturyzacyjnego. W sprawach podlegających aktualnemu reżimowi nie można już stosować dawnego założenia, że wierzytelność zabezpieczona rzeczowo pozostaje poza układem, dopóki wierzyciel nie wyrazi zgody.

Aktualne przepisy obejmują układem wierzytelności zabezpieczone, przy czym za zabezpieczoną uznaje się część odpowiadającą wartości przedmiotu zabezpieczenia. Dla wierzycieli zabezpieczonych na majątku dłużnika ustawodawca przewiduje odrębną kategorię interesu. Znaczenie mają więc wycena przedmiotu zabezpieczenia, kolejność zaspokojenia oraz to, jaka część wierzytelności znajduje w nim pokrycie.

Propozycje dla zabezpieczonej części wierzytelności wymagają osobnej kontroli. Muszą przewidywać stopień zaspokojenia nie mniej korzystny niż w postępowaniu upadłościowym, chyba że wierzyciel zgodzi się na mniej korzystne warunki. Bez jego zgody nie mogą też przewidywać innego sposobu zaspokojenia niż określony w umowie ustanawiającej zabezpieczenie. Sama kwalifikacja banku jako wierzyciela strategicznego nie wystarcza więc — trzeba policzyć jego pozycję.

Zmiana prawa uchyliła art. 181 i szczególną regułę głosowania z art. 186 Prawa restrukturyzacyjnego. W aktualnym reżimie głosowanie nad układem podlega ogólnym zasadom art. 119, z uwzględnieniem grup wierzycieli. Co do zasady potrzebna jest większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, reprezentująca łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym. Jeżeli głosowanie odbywa się w grupach, wynik trzeba analizować również na poziomie poszczególnych kategorii interesów i z uwzględnieniem ustawowych reguł przyjęcia układu mimo sprzeciwu niektórych grup.

Przepisy przejściowe są równie ważne jak aktualna treść ustawy. Jeżeli przed wejściem w życie nowelizacji wpłynął wniosek restrukturyzacyjny albo doszło do ustalenia dnia układowego, do sprawy mogą mieć zastosowanie przepisy dotychczasowe. Nie należy więc kwalifikować zabezpieczonej wierzytelności wyłącznie na podstawie daty dzisiejszej — trzeba sprawdzić datę zdarzenia wskazanego w regulacji przejściowej.

Praktyczny wniosek: przy każdej wierzytelności zabezpieczonej trzeba ustalić datę właściwą dla reżimu prawnego, rodzaj zabezpieczenia, jego przedmiot i wartość, pierwszeństwo oraz część długu znajdującą pokrycie. Bez tej mapy nie da się odpowiedzialnie opisać ani zakresu układu częściowego, ani warunków dla wierzyciela.

Co dzieje się z wierzycielami poza układem

Wierzyciele nieobjęci układem częściowym nie znikają z obrazu zadłużenia. Ich wierzytelności nie są automatycznie restrukturyzowane przez ten układ, dlatego plan finansowy musi uwzględniać sposób obsługi zobowiązań pozostających poza jego zakresem, koszty bieżące oraz świadczenia potrzebne do kontynuowania działalności.

Prawo wprost ogranicza możliwość uprzywilejowania grupy objętej układem częściowym. Propozycje nie mogą przewidywać dla niej korzyści, które zmniejszają możliwość zaspokojenia wierzytelności nieobjętych układem. Problem może powstać na przykład wtedy, gdy planowane raty dla objętej grupy pochłaniają całą nadwyżkę operacyjną albo gdy nowe zabezpieczenie na najważniejszym aktywie ma służyć wyłącznie wybranym wierzycielom, pozostawiając pozostałych bez realnego źródła zaspokojenia.

Dlatego cash flow powinien pokazywać co najmniej trzy strumienie:

1. koszty konieczne do utrzymania działalności i nowe zobowiązania,
2. płatności dotyczące wierzycieli pozostających poza układem,
3. świadczenia przewidziane dla wierzycieli objętych układem częściowym.

Kalkulacja powinna działać także w wariancie ostrożnym. Jeżeli wykonanie układu zależy od terminowego spływu wszystkich należności, utrzymania pełnej sprzedaży i braku wzrostu kosztów, firma nie ma bufora na zwykłe odchylenia operacyjne. Częściowy zakres układu nie naprawi wtedy problemu płynności — jedynie przesunie go na wierzycieli pozostających poza układem.

Wierzyciel nieobjęty układem nie jest pozbawiony możliwości reakcji. W postępowaniu o zatwierdzenie układu może zgłaszać zastrzeżenia dotyczące niezgodnego z prawem określenia kryteriów oraz zgodności propozycji z zakazem zmniejszania możliwości zaspokojenia wierzytelności poza układem. Może też zaskarżyć postanowienie o zatwierdzeniu układu częściowego, ale w granicach zarzutów naruszenia art. 180 lub art. 183 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego.

Decyzja: jeżeli propozycje dla objętych wierzycieli można wykonać tylko kosztem powstania nowych zaległości albo pogorszenia zaspokojenia wierzycieli poza układem, układ częściowy w tej wersji nie powinien przejść do głosowania.

W jakim trybie można przyjąć układ częściowy

Układ częściowy można przyjąć i zatwierdzić wyłącznie w postępowaniu o zatwierdzenie układu albo w przyspieszonym postępowaniu układowym. Nie jest to zatem rozwiązanie dostępne niezależnie od procedury. Szczegółowy wybór trybu restrukturyzacji wymaga osobnej analizy, ale przy układzie częściowym trzeba od razu odrzucić założenie, że zakres wierzycieli można przenieść bez zmian do każdego postępowania.

W obu dopuszczalnych trybach znaczenie ma poziom wierzytelności spornych. Sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli suma spornych wierzytelności uprawniających do głosowania przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania. Jeżeli przekroczenie ujawni się w przyspieszonym postępowaniu układowym dopiero po przyjęciu układu, sąd może mimo to zatwierdzić układ tylko wtedy, gdy zostanie wykazane, że dłużnik nie wiedział o istnieniu spornych wierzytelności, a ich zaspokojenie w wyniku wykonania układu nie będzie niższe niż w razie ogłoszenia upadłości. Ten wyjątek nie powinien zastępować wcześniejszego policzenia sporów.

Różny jest moment kontroli kryteriów. W postępowaniu o zatwierdzenie układu ich zgodność z prawem jest badana przy rozpoznawaniu wniosku o zatwierdzenie. W przyspieszonym postępowaniu układowym sąd ocenia kryteria niezwłocznie po złożeniu wniosku o otwarcie postępowania. Jeżeli stwierdzi niezgodność z prawem, dalszy los sprawy zależy od reakcji dłużnika w ustawowym trybie; kolejna zmiana kryteriów po wykorzystaniu przewidzianej możliwości jest niedopuszczalna.

Przy samodzielnym zbieraniu głosów karta powinna wskazywać, że układ ma charakter częściowy, oraz określać kryteria decydujące o objęciu wierzycieli. Kryterium nie jest więc wyłącznie wewnętrzną notatką zarządu. Staje się elementem dokumentacji, według której wierzyciele i sąd oceniają zakres układu.

Praktyczny wniosek: przed rozpoczęciem procedury trzeba potwierdzić trzy rzeczy: czy wybrano jeden z dwóch dopuszczalnych trybów, czy poziom wierzytelności spornych mieści się w ustawowym limicie oraz czy kryteria są gotowe do przedstawienia wierzycielom i kontroli sądowej.

Kiedy układ częściowy nie rozwiąże problemu firmy

Układ częściowy może być zbyt wąski, jeżeli kryzys nie koncentruje się w jednej strategicznej kategorii długu, lecz obejmuje większość zobowiązań. Jeżeli firma nie płaci dostawcom, podatków, składek, wynagrodzeń, czynszu i finansowania, objęcie tylko banków albo leasingodawców może nie przywrócić płynności. W takiej sytuacji zakres układu powinien wynikać z pełnej diagnozy, a nie z chęci ograniczenia liczby rozmów.

Rozwiązania nie należy wybierać również wtedy, gdy przedsiębiorstwo nie ma środków na koszty bieżące. Restrukturyzacja długu historycznego nie finansuje nowych dostaw, pracy, energii ani podatków. Jeżeli każdy kolejny miesiąc tworzy nowe zaległości, nawet poprawnie wyodrębniona grupa strategicznych zobowiązań może nie wystarczyć do wykonania układu.

Typowe czerwone flagi to:

• rozpoczęcie od listy wierzycieli przychylnych i dopisanie kryterium dopiero później,
• pominięcie wierzyciela, który spełnia te same warunki co wierzyciele objęci układem,
• ustalenie progu największych wierzytelności dokładnie między saldem przeciwnika i zwolennika układu bez ekonomicznego uzasadnienia,
• brak wyceny zabezpieczeń i rozdzielenia zabezpieczonej oraz niezabezpieczonej części długu,
• założenie, że wierzyciele poza układem poczekają, mimo że nie wynika to z budżetu ani ich sytuacji prawnej,
• propozycje pochłaniające gotówkę potrzebną na koszty bieżące,
• brak wariantu ostrożnego przy spadku sprzedaży lub opóźnieniu należności,
• korzystanie ze schematów prawnych sprzed 23 sierpnia 2025 r. bez sprawdzenia przepisów przejściowych.

Czerwona flaga: jeżeli głównym argumentem za układem częściowym jest mniejsza liczba wierzycieli potrzebnych do rozmów, a nie zasadniczy wpływ objętych zobowiązań na dalsze funkcjonowanie firmy, wybrano wygodę proceduralną zamiast przesłanki ustawowej.

Decyzja krok po kroku

Decyzję warto zacząć od pełnej mapy zadłużenia, a nie od wstępnej listy wierzycieli objętych układem. Dopiero zestawienie wszystkich zobowiązań pozwala sprawdzić, czy przyjęte kryterium działa konsekwentnie i czy pozostali wierzyciele nie finansują w praktyce korzyści oferowanych wybranej grupie.

1. Wypisz wszystkich wierzycieli. Przy każdym wskaż podstawę długu, kwotę główną, należności uboczne, datę powstania, termin wymagalności i status sporu.
2. Oznacz zabezpieczenia. Ustal ich rodzaj, przedmiot, pierwszeństwo, wartość i część wierzytelności znajdującą pokrycie.
3. Opisz znaczenie operacyjne. Wskaż, czy utrata finansowania, umowy, dostawy albo aktywa zatrzyma sprzedaż, produkcję, logistykę lub obsługę klientów.
4. Zdefiniuj kryterium bez nazw. Zapisz je tak, aby osoba spoza firmy mogła zakwalifikować każdego wierzyciela na podstawie dokumentów.
5. Przeprowadź test symetrii. Obejmij wszystkich spełniających kryterium i sprawdź, czy żaden podobny wierzyciel nie został pominięty z powodu stanowiska wobec układu.
6. Wyodrębnij grupy interesów. Osobno przeanalizuj wierzycieli zabezpieczonych oraz inne kategorie wymagające odrębnego traktowania.
7. Zbuduj cash flow. Uwzględnij koszty bieżące, zobowiązania poza układem i planowane świadczenia dla wierzycieli objętych układem.
8. Sprawdź wpływ na pozostałych wierzycieli. Oceń, czy korzyści, płatności lub zabezpieczenia dla objętej grupy nie zmniejszają ich możliwości zaspokojenia.
9. Ustal reżim i tryb. Sprawdź daty istotne dla przepisów przejściowych, udział wierzytelności spornych i dopuszczalność wybranej procedury.
10. Dopiero wtedy zaprojektuj warunki. Raty, odroczenie, redukcja lub inne propozycje układowe dla wierzycieli powinny wynikać z zatwierdzonego zakresu oraz realnej nadwyżki finansowej.

Po wykonaniu tych kroków zarząd powinien odpowiedzieć na trzy pytania. Czy objęte zobowiązania rzeczywiście przesądzają o dalszym działaniu firmy? Czy kryterium można zastosować bez wiedzy o tym, jak zagłosuje wierzyciel? Czy przedsiębiorstwo wykona układ bez przenoszenia niedoboru gotówki na wierzycieli pozostających poza nim?

Jeżeli wszystkie odpowiedzi są twierdzące i wynikają z dokumentów oraz liczb, układ częściowy może być racjonalnym narzędziem. Jeżeli problem dotyczy niemal całej struktury długu, właściwszy może być szerszy układ. Jeżeli trudność jest punktowa i dotyczy pojedynczej relacji, trzeba porównać układ częściowy z negocjacją indywidualną, zamiast automatycznie uruchamiać procedurę.

Końcowy wniosek: firma może zawrzeć układ tylko z częścią wierzycieli wtedy, gdy potrafi obronić nie nazwiska lub nazwy wybranych podmiotów, lecz kryterium, strategiczny wpływ zobowiązań oraz wykonalność całego planu. Dobry układ częściowy rozwiązuje skoncentrowany problem zadłużenia. Nie służy do ukrywania wierzycieli, poprawiania arytmetyki głosowania ani odsuwania pełnej diagnozy płynności.